Снуб Поллард
Эдвин Б. Уиллис
Стюарт Холмс
Ларри Стирс
Бирон Фулгер
Ральф Данн
Стэнли Эндрюс
Бесс Флауэрс
Расселл Хикс
Берт Мурхаус
Ли Фелпс
Седрик Гиббонс
Фильм создан на основе автобиографии легендарного американского композитора Джерома Керна, роль которого сыграл звезда Голливуда Роберт Уолкер.
Для троицы неразлучных друзей отшумел выпускной бал. Бенджи записался в солдаты и ушёл на войну, а Хёрми и Осци поступили в колледж, где продолжились их приключения. Тем временем Хёрми начинает подумывать о женитьбе на Джули.