Питер Паркер - школьный ботаник и вечный неудачник, который влюблён в свою одноклассницу, но боится признаться в этом. Однажды после похода на экскурсию в лабораторию жизнь Питера кардинально меняется. Случайно его кусает паук-мутант, и Питер из простого школьника превращается в супергероя. У него появляется огромная сила, ловкость, а главное он может создавать прочную паутину! Питер решает замаскироваться и послужить на благо своего города, ежедневно очищая его от преступников. Однако на любую силу всегда найдётся другая сила: в городе появляется Зелёный Гоблин...

Кукольник, устроившись на работу в странную компанию, обнаруживает в своём офисе дверь, ведущую в мозг голливудской звезды Джона Малковича. Коммерческая жилка подсказала кукольнику, что такой секрет может принести весьма неплохой доход.