Действие фильма происходит спустя 10 лет после оккупации Земли инопланетным разумом. В центре сюжета находятся люди, которые умышленно сговорились с врагом в ущерб своей Родине.

Фильм рассказывает о репортёре Эдди Броке, которого настигла полоса неудач в работе и личной жизни. Его злость на мир привлекает мощного инопланетного паразита, который, завладев героем, сливается с ним, превращая в Венома.

Оскар Диггс живёт в Канзасе и работает местный фокусником, который больше склонен к мошенничеству, чем волшебству. Однажды сильнейший ураган переносит Оскара в невероятную страну Оз. Оказавшись в новом месте, фокусник намерен одурачить ещё больше людей своими трюками. Однако оказалось, что здесь его приняли за настоящего могущественного волшебника, появление которого было предначертано. Теперь Оскар оказался втянут в масштабное противостояние Добра и Зла, где ему придётся понять, что есть вещи гораздо важнее, чем собственная выгода.