Спустя два года после битвы автоботов и десептиконов на Земле, Сэм закончил школу и собирается переехать в колледж. Он пытается вернуться к нормальному существованию и минимизировать инопланетное вторжение в свою жизнь, что весьма сложно сделать, если твой лучший друг - автобот Бамблби. Однако десептиконы не были окончательно повержены, и теперь их главная цель - месть.

Однажды начальник жилого дома Кливленд Хип спасает странную молодую девушку из бассейна. Но позже он обнаруживает, что на самом деле она - персонаж сказочного мира, которая не может вернуться к себе домой. Вскоре жители дома замечают, что существует незриая звязь между ними и сказочным миром девушки...