Вот уже два года Питер Паркер пытается совместить две жизни в одной: героя Человека-паука и обычного студента. Из-за того, что он постоянно вынужден многое скрывать, Питеру не легко общаться со своими близкими. Его дружба с Гарри омрачается тем, что тот не может не о чём думать кроме как о мщении Человеку-пауку за смерть отца, а тётушка Мэй не может нормально общаться с племянником, потому что Питер рассказал ей обстоятельства смерти дяди Бэна. Тем временем в городе вновь появляется злодей - доктор Отто Октавиус, с которым может справиться только Человек-паук.

Карибское море, XVII век. Красавица Элизабет получает в подарок таинственный золотой медальон, который приносит ей и её другу Уиллу Тернеру сплошные несчастья — ведь он проклят пиратами Карибского моря. Много лет полчища мёртвых пиратов, обречённых на вечные муки, во главе со свирепым капитаном Барбоссой, стерегли фантастические сокровища. Пропажа медальона из их сокровищницы вынуждает полуистлевших скелетов пойти штурмом на Порт Ройал и вернуть его вместе с заложницей — дочерью губернатора острова, Элизабет. Отважный пират капитан Джек Воробей снаряжает команду, чтобы поквитаться с разбойниками и вернуть себе корабль, который похитил Барбосса. Уилл с радостью присоединяется к команде, и они вместе отправляются навстречу приключениям.

Узнав о похищения своего отца, известный шпион Остин Пауэрс отправляется с помощью машины времени Доктора Зло в 1975 год в эпоху диско. Похищение было организовано голландским злодеем Голдмембером, однако по прибытию в 1975 год Остин выясняет, что он в сговоре с Доктором Зло.

Итак, в этой части "страшного кино" создатели взяли за основу такие кинокартины как "Изгоняющий дьявола", "Полтергейст", "Кладбище домашних животных", "Ангелы Чарли", "Миссия невыполнима 2", "Что скрывает ложь", "Ганнибал" и "Призрак дома на холме".