Современный Карабас-Барабас делает ставку не на кукольный театр, а на фабрику игрушек. Хоть и зовут его по-другому - Баскара, но руководит им всё та же жажда наживы. Для старых игрушек - это плохая новость, так как по плану господина Баскара они будут сырьём для производства новых: робота Зубастика и куклы Гламушки. Дуремар замаскировался под Маредура, а его сачок теперь ищет старые игрушки, вместо пиявок. Ведь Маредур - главный поставщик сырья для фабрики игрушек, которые ушли в подземелье. Среди них Пьеро, который хочет найти Мальвину, и главный подпольщик - Буратино.

Непоседа Маша из сериала «Маша и Медведь» рассказывает сказки своим игрушкам Кукле и Мишке. Маша переиначивает события на свой лад и получаются очень весёлые истории.

История о собачьей стае, о коте Ямомото, о любви и об Овраге.