Жизнь сына медиа-магната полна вечеринок, случайных связей и пьянок. Неожиданная смерть отца заставляет его задуматься над тем, как он живёт. Он решает кардинально поменять свою жизнь, и вместе со своим другом он становится супергероем, однако методы борьбы с преступностью у них не совсем законные.

Двойная жизнь тяготит Питера Паркера, и ради собственной счастья он решает убрать костюм Человека-паука подальше в шкаф и начать жить обычной нормальной жизнью. У него прекрасные отношения с Мэри Джейн и блестящие успехи в учёбе. Однако его лучший друг Гарри Озборн, ставший Зелёным Гоблином всё равно жаждет мщения, а над городом вновь нависла угроза в виде Песочного Человека. Тем не менее это не самые страшные противники Питера, самым серьёзным его врагом станет его собственная тёмная сторона.

Вот уже два года Питер Паркер пытается совместить две жизни в одной: героя Человека-паука и обычного студента. Из-за того, что он постоянно вынужден многое скрывать, Питеру не легко общаться со своими близкими. Его дружба с Гарри омрачается тем, что тот не может не о чём думать кроме как о мщении Человеку-пауку за смерть отца, а тётушка Мэй не может нормально общаться с племянником, потому что Питер рассказал ей обстоятельства смерти дяди Бэна. Тем временем в городе вновь появляется злодей - доктор Отто Октавиус, с которым может справиться только Человек-паук.

Майор Пэйн был отправлен в отставку, так и не дождавшись звания полковника. Вся его жизнь состояла только из военной службы, исключая проявления любых чувств. Теперь же ему приходится вновь искать своё место в жизни. И вот ему приходит предложение стать инструктором в военном учебном заведении. Однако сможет ли жестокий майор найти общий язык с детьми, или он их просто запугает?