Злодей Гризл готовит заговор против Заботливых мишек, он хочет украсть их значки. На помощь друзьям спешит добрый и неуклюжий медвежонок Упси.

Мийло, Кида и команда смелых исследователей Атлантиды возвращаются в новых приключениях, полных ожидания и действия. В течение первой экспедиции Майло и Кида открыли подводное царство, а так же спасли его и всех его обитателей. Теперь опасность подкралась с поверхности воды и отважным героям придется покинуть Атлантиду…