Музей Естественной истории живёт своей обычной жизнью. Днём здесь гуляют посетители, а ночью миниатюрные ковбои вновь вступают в битву с римлянами, Теодор Рузвельт едет на свидание с прекрасной индианкой, а гигантский скелет динозавра носится по коридорам. Однако вскоре в музей привезут новых постояльцев, которые изменят привычный уклад жизни всех, в том числе и охранника Ларри.

Гилберт Грейп живёт в штате Айова, в крошечном городке с населением в тысячу жителей. У него две сестры, слабоумный брат и толстуха-мать. Гилберт тянет лямку в магазине и крутит роман с замужней дамой. Но все меняется, когда в городок приезжает красивая молодая женщина по имени Беки.