Пятый век до нашей эры. Уже не первый год Земля омывается кровью в ходе греко-персидских войн. Фильм повествует о героическом подвиге спартанского царя Леонидаса и его трехсот воинов, которые ценой собственной жизни удерживали многотысячное войско персов в Фермопилах. Эта кровопролитная битва стала переломным моментом, сплотив всю Грецию перед лицом непобедимого врага.

Унаследовав от отца небольшую фабрику, Говард Хьюз превращает её в гигантское прибыльное предприятие. Он становится также владельцем кинокомпании, где снимает самый дорогой на тот момент фильм. Он покорят сердца самых очаровательных голливудских актрис. Но главной его страстью остаются полёты...