Действие фильма происходит в 1900 году. Миссис Эпплъярд — довольно строгая директриса школы-интерната для девочек, которая держит учениц в ежовых рукавицах и бережно хранит своё тёмное прошлое в тайне ото всех. Но неожиданно в День Святого Валентина загадочным образом пропадают три девочки, исчезновение которых вводит в панику всю школу.

Осуждённый за вооружённое ограбление Кевин Джонс прибывает в мужскую колонию избитым, страдая от сотрясения головного мозга. Понятно, что парень каким-то образом подвергся нападению во время его перевода из одной тюрьмы в другую, но из-за полученных травм он ничего не помнит. Восстановить события прошлого помогает ему тюремный психолог Луиза Корелли, постепенно влюбляющаяся в пациента.