Джоанна Эберхарт - руководительница телекомпании. Стресс на работе доводит её до нервного срыва. Немного оправившись, вместе с мужем она переезжает в прекрасный и безмятежный город Степфорд. Там она знакомится с Бобби, которая обращает её внимание на то, что все в городке уж очень ухоженные, приветливые и ведут себя, как роботы. Заинтересовавшись, Джоанна решает узнать истинную причину такой идиллии.

Вот уже два года Питер Паркер пытается совместить две жизни в одной: героя Человека-паука и обычного студента. Из-за того, что он постоянно вынужден многое скрывать, Питеру не легко общаться со своими близкими. Его дружба с Гарри омрачается тем, что тот не может не о чём думать кроме как о мщении Человеку-пауку за смерть отца, а тётушка Мэй не может нормально общаться с племянником, потому что Питер рассказал ей обстоятельства смерти дяди Бэна. Тем временем в городе вновь появляется злодей - доктор Отто Октавиус, с которым может справиться только Человек-паук.