Спиди - молодой автогонщик, который мечтает о славе. Он мечтает стать лучшим на треке с помощью своей быстрой и мощной машины «Мак-5».

Узнав о похищения своего отца, известный шпион Остин Пауэрс отправляется с помощью машины времени Доктора Зло в 1975 год в эпоху диско. Похищение было организовано голландским злодеем Голдмембером, однако по прибытию в 1975 год Остин выясняет, что он в сговоре с Доктором Зло.

Пять тысяч лет назад могучий воин Мемнон вместе со своей армией завоёвывал один пустынный народ за другим. Жестокость Мемнона подкреплялась пророчествами, которым снабжал его провидец. Непокорённые народы решают убить провидца, надеясь, что это остановит кровавый поход Мемнона. Для этой работы они нанимают воина Метаеса. Вскоре Метаес узнаёт, что провидец - это красавица Кассанда, которую он не смог убить. Теперь его целью стал сам Мемнон.

Суперсекретное элитное подразделение, состоящее из трёх прекрасных женщин и загадочного босса, получает очередное трудновыполнимое задание. Используя своё убийственное женское очарование, новейшие технологии и боевое искусство, они надеются блестяще распутать это дело...