Музей Естественной истории живёт своей обычной жизнью. Днём здесь гуляют посетители, а ночью миниатюрные ковбои вновь вступают в битву с римлянами, Теодор Рузвельт едет на свидание с прекрасной индианкой, а гигантский скелет динозавра носится по коридорам. Однако вскоре в музей привезут новых постояльцев, которые изменят привычный уклад жизни всех, в том числе и охранника Ларри.

Ларри уже совсем отчаялся найти новую работу, когда неожиданно ему предложили работать ночным сторожем в музее. Ему было велено никого не пускать, а главное никого не выпускать из музея всю ночь, но до конца все особенности работы ему так и не рассказали. В первую же ночь Ларри понял, что такого особенного в этом месте: ночью тут все экспонаты оживали!

Пятеро астронавта в далёком космосе попали под действие неизвестных лучей и приобрели каждый свою отдельную суперспособность. После возвращения на Землю четверым из них приходится использовать свои приобретённые способности для защиты людей от пятого - Доктора Виктора фон Дума.