Спустя два года после битвы автоботов и десептиконов на Земле, Сэм закончил школу и собирается переехать в колледж. Он пытается вернуться к нормальному существованию и минимизировать инопланетное вторжение в свою жизнь, что весьма сложно сделать, если твой лучший друг - автобот Бамблби. Однако десептиконы не были окончательно повержены, и теперь их главная цель - месть.

Промышленник-миллиардер и гениальный изобретатель Тони Старк попадает в плен к Афганским террористам, которые хотят, чтобы он изготовил оружие массового поражения. Вместо этого, используя свой ум и фантазию, Тони конструирует высокотехнологичный железный костюм и спасается бегством. Однако по возвращению он узнаёт о страшном заговоре в Совете директоров своей фирмы. Мирным путем проблемы решать Старк не собирается, поэтому он использует своё новое изобретение.