Пять тысяч лет назад могучий воин Мемнон вместе со своей армией завоёвывал один пустынный народ за другим. Жестокость Мемнона подкреплялась пророчествами, которым снабжал его провидец. Непокорённые народы решают убить провидца, надеясь, что это остановит кровавый поход Мемнона. Для этой работы они нанимают воина Метаеса. Вскоре Метаес узнаёт, что провидец - это красавица Кассанда, которую он не смог убить. Теперь его целью стал сам Мемнон.

Генерал Максимус был самым великим и уважаемым воином Римской империи. Однако он не смог противостоять придворным интригам. Его предали и сделали гладиатором. Максимус сразу приобрёл славу как среди самих гладиаторов, так и среди зрителей. Решающей для его судьбы ареной станет Колизей.