Всё началось с халатности водителя грузовика. Он перевозил опасные химические вещества, когда один из контейнеров падает в озеро и загрязняет его. Неподалёку расположился город, где живёт энтомолог, обожающих своих пауков. Однако на их пропитание он выбирает насекомых именно из заражённого озера. Это приводит к тому, что пауки вырастают до гигантских размеров, и теперь их едой становятся люди.

Время идёт, и теперь уже капитаны полиции Риггз и Роджер ждут прибавлений в своих семействах. Роджер ожидает внука, а вот Риггз - сына от Лорны Коул. Однако полицейская жизнь не становится тише, а китайские мафиози и фальшивомонетчики не дремлют.