Инопланетяне оккупировали Землю. Они насылают страшную эпидемию на жителей небольшого городка, в результате которой поведение людей кардинально меняется. Психиатр из Вашингтона неожиданно удаётся найти причину этих изменений.

Добряк Шерман Клампа - гениальный профессор, страдающий чрезмерной полнотой. Ради любимой он решается на отчаянный эксперимент. Благодаря новому препарату Шерман неожиданно превращается в нахального ловеласа. Теперь две сущности профессора борются между собой, ставя Шерман порой в весьма неловкие ситуации.

На этот раз напарники Мартин и Роджер сражаются с преступной группой, крадущая оружие со склада полиции и возглавляемая сержантом Джеком Тревисом. Чтобы прижать бывшего полицейского, друзья обращаются за помощью к бесстрашной Лорне Коул.