Действие фильма происходит во время Второй мировой войны в Великобритании незадолго до операции в Нормандии. Американские солдаты ожидают в небольшом английском городке начала операции. Местные же насмешливо называют американцев «янки».Главные герои фильма — три американских солдата, которые влюбляются в местных английских женщин. Один из них — молодой мужчина из Аризоны сержант Мэтт Дайсон который встречается с молодой Джин Моретон. Другая пара — капитан Джон и Элен.

Устав от скучной работы официанткой, Донна решает присоединиться к бродячему цирку.