В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агенства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.

Сериал рассказывает об американской молодёжи 90-х годов. В центре внимания – группа друзей, сначала школьников, а затем и студентов. Картина затрагивает такие жизненные и важные вопросы, как любовь, непростые отношения с родителями, наркотики, алкоголь, СПИД и самоубийства.

Полицейский, в ходе расследования похищения своей жены, узнаёт о существовании отряда специального назначения, который борется с террористами-инопланетянами.