Первокурсника Павла просят `понаблюдать` за группой студентов, подозреваемых в криминале. Уверенный в том, что он должен помочь предотвратить преступление, Павел входит в доверие к руководителю тайного студенческого общества. Однако роль стукача не устраивает честного парня. Павел оказывается перед трудным выбором.

Лето 1941 года, первые дни Великой Отечественной войны. При отступлении курсант военного училища обнаруживает брошенный танк «КВ-2». Приведя его в полную боевую готовность, красноармеец набирает экипаж, который вступает в свой первый и последний бой с фашистами…