В поместье герцога Лионелло, одержимого любовью к своей сестре Барбаре, начинают происходить загадочные убийства женщин…

Относительно молодая пара, держа путь по лесистой местности, попала в аварию, связанную с поломкой их кареты. Им на помощь приходит доктор Маршалл, живущий неподалёку. Помогает им по медицине и предлагает у него погостить, с чем приезжие соглашаются. И зря. Когда-то в этом доме его верный наставник проводил опыты и сгорел сам, но ладно сам — жена Маршалла значительно обгорела. Теперь доктор с подачи своей уже малосимпатичной жены умерщвляет молодых женщин и пересаживает их кожу своей жёнушке. Очередной опытный образец найден — это супруга его гостя…

Студенты-археологи обнаруживают странный медальон. Оказывается, что в этом медальоне обитает самка-суккуб, которая овладевает их разумом и заставляет совершать серию убийств.