Спустя два года после битвы автоботов и десептиконов на Земле, Сэм закончил школу и собирается переехать в колледж. Он пытается вернуться к нормальному существованию и минимизировать инопланетное вторжение в свою жизнь, что весьма сложно сделать, если твой лучший друг - автобот Бамблби. Однако десептиконы не были окончательно повержены, и теперь их главная цель - месть.

1962 год, альтернативная история. Вторая мировая война окончилась победой нацистской Германии. Америка разделена на две части, которые находятся под контролем Третьего рейха и Японии. Группа подпольного сопротивления намеревается действовать. Повстанцы занимаются распространением информации о победе союзников, чтобы раз и навсегда изменить мировой порядок.