Осиротевшая дочь художника и певицы Беки Шарп выросла в бедных кварталах Лондона, но всегда надеялась, что сможет войти в высшее общество. Используя ум, обаяние, красоту, хорошее воспитание, Беки начинает восходить по социальной лестнице вместе со своей подругой Амелией, отчаянно преодолевая противодействие общества. Фильм охватывает бурные двадцать лет из жизни главной героини, успевшей за это время выйти замуж, родить ребенка, пережить наполеоновские войны и многое другое. Но настоящий звёздный час для Беки пробивает, когда она привлекает к себе внимание скучающего маркиза, коллекционирующего картины её отца.

Фильм представляет собой модернизированный вариант классического викторианского романа Уильяма Теккерея «Ярмарка тщеславия».

Редмонд Барри постоянно попадает в неприятности: после того как он убивает на дуэли офицера, Барри вынужден бежать от полиции, по дороге его грабят и теперь ничего другого не остаётся как пойти в английскую армию. Судьба преподносит ему всё новые испытания - Барри отправляют на войну...

Бекки и Амелия — школьные подруги. Бекки из очень бедной семьи и дружба с такой девочкой как Амелия для первой — большая роскошь. Всё же Бекки удается втереться в доверие к более богатой подруге, став на короткой ноге не только с ней, но и многими её друзьями и родственниками. Девочка из не богатой семьи пытается пробиться в «свет» общества, используя многие попавшиеся под руку средства. Это приводит её к весьма печальному финалу.