Основанный на повести Антона Павловича Чехова «Три Сестры», фильм рассказывает о жизни сестер в студенческом городке, которые переживают потерю отца и в то же время пытаются уладить отношения в их сбоственных жизнях.

После ареста крупного криминального дельца, за женщиной-агентом ЦРУ, производившей его задержание и являющейся важной свидетельницей, начинается охота. Несмотря на тщательную конспирацию, преступники каждый раз обнаруживают ее местонахождение. Возможно утечка информации идет из самого разведывательного управления..

Самолет, выполняющий чартерный рейс, помимо пассажиров, несет совершенно секретный, особо ответственный и чрезвычайно опасный груз — контейнеры со скорпионами, да не простыми, а генетическими мутантами. Один из пассажиров случайно выпускает ядовитых насекомых на свободу.Скорпионы разбегаются по самолету и начинают убивать людей, не деля их на членов экипажа и остальное человечество. Несколько оставшихся в живых счастливчиков отчаянно пытаются уцелеть, несмотря на присутствие гигантских насекомых-убийц.