1565 год. Русь ослабла из-за голода и ливонской войны, а царю Ивану Грозному везде мерещатся заговоры. Опричники свободно разгуливают по русской земле и убивают всех, кого вздумается во имя царя. Однако нашёлся человек, который выступил против царя - митрополит Филипп. Он попытался призвать царя к благоразумию, но поплатился за это жизнью.

Преподаватель столичного ВУЗа Андрей Белов перевозит свою семью в провинцию и устраивается классным руководителем в местной гимназии для девочек. Обстановка в его классе далека от нормальной, девочек, явно, связывает какой-то зловещий секрет, мистическое общество, центром которого является Юленька. Белов медленно, но верно погружается в бездну ужаса. Его жизнь, семья, все его ценности рушатся под пытливым юлиным взглядом. А ведь девочка всего лишь пытается сделать свою маму счастливой...