Долгие дни и месяцы блокады Ленинграда в годы Великой Отечественной войны. Регулярные налёты фашистов, вой сирен над городом и грохот взрывов. Советская эскадрилья раз за разом отбивает атаки на Ленинград, теряя людей и самолёты. И вот в эскадрилью прибывает новый лётчик - майор Лунин.

В итальянский городок приезжает труппа бродячих артистов. Они жарят кильку в гостиничных номерах, носят сало в карманах и постоянно попадают в нелепые ситуации.