Немецкая субмарина атакует и топит советскую подводную лодку. Единственный уцелевший моряк, Шальнов, раненым попадает в плен. Ему удается обмануть немецкого капитана и заманить немецкую подлодку на заминированный участок морской акватории…

Советские разведчики Добрынин и Сорокин разыскивают на территории Западной Германии оказавшийся под присмотром английской разведки сиротский приют с советскими детьми и добиваются возвращения детей на родину.

Действие фильма происходит во время немецкой оккупации Украины в 1919 году, главными героями выступают фольклорные персонажи — бравый солдат Семен Котко и девица-краса Софья.