Действие происходит в Прибалтике в санатории. Он — главный врач. Она — бывшая цирковая артистка. Встреча двух немолодых людей превращается в дружбу и взаимную симпатию.

В одном из тихих уютных переулков старой Москвы живет талантливый кукольный мастер. У него есть верный друг Христофор, сын Кузя и множество кукол. Неожиданно в доме появляется милая и нежная девушка Виктоша, которую полюбили и отец, и сын, и даже куклы…