2012 год. На борту космического корабля «Головокружение» — пять человек: смелый, но тупой капитан, психолог с аппетитными формами, врач с манией величия, повар-отравитель и свихнувшийся на порнографии бортмеханик.

Рядом с тихим калифорнийским городком Лоутон падает метеорит и приносит с собой из космоса неизвестный науке биологический организм, который начинает подчинять себе тела местных жителей, превращая их в агрессивных разносчиков инопланетной заразы.