1941 год, оккупированный Таганрог. Город захвачен после тяжёлых боёв, немцы устраивают массовые расстрелы мирных жителей, особенно евреев, а эвакуация срывается. Офицер госбезопасности Виктор Швец под видом немца Густава Шварца проникает в оккупационные органы и организует подпольное сопротивление. Подпольщики совершают диверсии, распространяют листовки, спасают военнопленных и готовят восстание, несмотря на репрессии со стороны нацистов. Когда количество участников вырастает до сотен человек, гестапо удаётся захватить и казнить нескольких молодых людей, но им не удаётся сломить сопротивление жителей города.