Медведь Буг и его лучшие друзья олень Эллиот и такса Сосиска в компании лесных зверей рассказывают друг другу страшные истории про оборотней. Когда большой Буг в очередной раз ужасно пугается, олень решает действовать незамедлительно. Чтобы помочь медведю преодолеть свой животный страх, Эллиот и Сосиска берут его с собой в путешествие через Тёмный Лес.

Продолжение сумасшедших приключений медведя-гризли Буга и его верного друга, оленя Элиота. На этот раз Буг пускается на поиски личного счастья и попадает… в бродячий цирк, где знакомится с очаровательной русской медведицей.

В семье Майлза Моралеса начинаются разлады на фоне супергеройской жизни. Майлз не может реализовываться, потому что все время нужен городу. Гвен Стейси, его девушка, возвращается из параллельной вселенной и затягивает Майлза в новую историю.