Сюжет фильма начинается с дворцового переворота в некоем княжестве Оуми, в ходе которого вельможа Дайдзо Юки и его преданный ниндзя-маг Оротимару убивают князя Огату и всю его семью. Преданные погибшему князю слуги спасают княжеского сына Икадзути и пытаются сбежать на лодке, но злой ниндзя превращается в гигантского морского змея и преследует их на воде. От клыков чудовища юного Икадзути спасает волшебник Додзин Хики. Он берет мальчика к себе на воспитание и с годами делает из него настоящего ниндзя-мага. Додзин даже раскрывает парню тайну превращения в животных и рассказывает при этом, что единственным его учеником, который постиг эту технику, был предатель Оротимару.

Япония, Эдо времён эры Тэмпо. В 1834 г. энергичный представитель дома Мидзуно — Тадакуни занял пост члена Совета старейшин (родзю). А в 1841 году он получает почти неограниченные полномочия правителя при новом сёгуне Иэёси, активно проводя реформирование экономики страны, заодно стараясь укрепить моральные основы общества. Жёсткие и непопулярные меры — закрытие театров, запрет азартных игр и публичных домов, ограничение на роскошь — приводят к недовольству и росту числа людей, оставшихся без заработка.На фоне этих событий происходит переплетение судеб нескольких человек, оказывающихся в силу закона маргиналами. Колоритные и неоднозначные персонажи объединяются по различным причинам в протесте против социальных запретов. Обречённый бунт, превращающийся в фарс, по-настоящему трагичен.