Терьеру Максу не повезло. Его хозяйка, та, кому он служит верой и правдой, приводит домой ещё одного питомца. Его незваного брата зовут Дюк, он огромен, неуклюж, страшно волосат и, кажется, норовит украсть у Макса всю его жизнь. Лишь общий враг способен заставить их зарыть топор войны. Милый, но коварный кролик Снежок, собирает ватагу из брошенных животных, озлобленных предательством и жаждущих мести.

Энди уезжает учиться в колледж, а его игрушек отправляют в детский садик, где маленькие дети обращаются с ними небрежно. К компании друзей-игрушек пресоединяются Барби и Кен, их ждут новые приключения и трудные испытания.