События происходят в вымышленной стране на юге Африки, где группа неофашистов проводит секретные опыты над людьми. Их цель — при помощи психологического оружия установить господство на планете. Разработанный советским профессором Лесниковым метод восстановления памяти и лечения психических неврозов становится серьезной угрозой для преступной группировки. Однако им не удается ни подкупить, ни шантажировать Лесникова, а противник профессора Джеймс Дэвидсон неожиданно приходит ему на помощь.

Начало 30-х годов минувшего века. На советском кораблестроительном заводе обнаружена утечка секретной информации.Прибывший под видом ученого легендарный чекист Каротин начинает распутывать нити заговора шпионской фашисткой организации. Ему помогают неопытные, но активные местные сыщики. Осваивая азы работы контрразведчика, они попадают в ситуации одна другой смешнее.