Вторая серия историко-революционной трилогии об остроумном, лукавом и изобретательном Максиме, посвятившем свою жизнь революции.Весна 1914 года. В Петербурге — волна забастовок. Но рабочему движению нужен лидер. За нелегкую и опасную работу берется опытный конспиратор, которого даже товарищи знают только по имени — Максим.

Выпускники школы Петр Виноградов, Сеня Кауфман и Котя Охотников отправляются из далекого города в Москву. Приятели обещают не забывать родной город и друзей. Петя с грустью прощается с любимой девушкой Валей, мечтающей поступить в Московскую консерваторию. Приехав в столицу, друзья поступают работать на автозавод и устраиваются в вечерний вуз. Жизнь только начинается…

Любимый муж, дети, тихое семейное счастье — об этом мечтает героиня фильма. Она просто создана для такой жизни — однако ей почему-то не везет. Нет, она не ждет сказочного принца, может многое простить. Только вот без любви и понимания обойтись не в силах…

Фильм снят во время войны по повести Льва Славина «Мои земляки». Искренний и правдивый рассказ о дружбе Аркадия Дзюбина, неунывающего, лихого и бедового парня из Одессы, и Саши Свинцова — «Саши с Уралмаша».

Фильм созданный по пьесе Л. Славина и долгое время находившийся под цензурным запретом. Единственная в советском кинематографе эксцентрическая комедия в стиле «буфф», повествующая о многоликой жизни Одессы, оккупированной войсками Антанты.