50-е года. История отношений жителей провинциального городка в Техасе. Дуэйн и Сонни - лучшие друзья и делят своё время между футболом, кинотеатром и девчонками. Как и их одноклассникам, друзьям перед выпуском из школы придётся выучить немало уроков жизни, порой очень горьких. Они стремятся вырваться из умирающего городка в большой мир. Тем временем единственный местный кинотеатр готовится к закрытию и показу своего последнего сеанса.

Чтобы почувствовать настоящий вкус свободы, двое друзей отправляются в путешествие по Америке на мотоциклах. Однако по дороге они понимают, что такие люди как они совсем не нужны этой стране.