Разгар правления династии Чинг, которая особенно не любила (взаимной нелюбовью) храм Шаолинь. В храме от властей прячется беглый преступник — один из важных людей в свергнутом правительстве династии Минг, и когда приходит время восстания, его присутствие требуется в стране, дабы поднять людей на войну. Чтобы он спокойно дошел до пункта своего назначения, ему дают в провожатого одного из лучших бойцов Шаолиня, а его девять братьев разбредаются по всему пути, который парочке предстоит, дабы помогать им отражать многочисленные атаки властей.

Казанова Вонг здесь играет убийцу из какого-то секретного тайного общества, чей символ (золотую пластинку) когда-то давно украли два странствующих мастера боевых искусств. Он находит и убивает одного из них, и его сын, ставший свидетелем этой схватки, решает выучиться кунгфу, чтобы наказать обидчика. Для этого он приезжает в дом своего дяди и вступает в его кочующую труппу циркачей-акробатов, попутно учась у дяди боевым искусствам, дабы в один прекрасный день отомстить за своего отца…

Честолюбивый премьер-министр Ху Вей Юн собирается свергнуть императора и занять его место. Но сначала он расправляется с верным императору чиновником Поу, но тот перед смертью успевает предупредить свою внучку Лу Син о заговоре. Та вместе с лояльными к власти людьми достает доказательство предательства премьер-министра — свиток с планом свержения императора. Но передать его императору непросто, т. к. у Ху Вей Юна многочисленная армия и пара первоклассных телохранителей. Само собой, премьер-министр отдает приказ любой ценой вернуть этот изобличающий его документ…

Представители китайских властей готовятся подписать договор с японцами, который превратит Китай фактически в придаток Страны Восходящего солнца. Все это делается в тайне от общественности, но патриоты хотят, чтобы все знали правду. Поэтому они выкрадывают готовящийся документ и пытаются переправить его в Гонконг. На защиту господина Гао, во владении которого находится бумага, встают лучшие бойцы Шанхая, но им нужно все время быть начеку — по следам Гао идут безжалостные убийцы.

Два мастера каждые пять лет устраивают меж собой поединки да бы выяснить чей стиль лучше, однако каждый раз у них происходит ничья. Поскольку оба соперника уже старые и прождать следующие пять лет у них может не получиться они берут к себе в ученицы молодую девушку Перекати Поле что бы та смогла помочь им в их споре выучив оба их стиля. Так начинается этот увлекательный фильм состоящий на 90 процентов из поединков.