О приключениях двух школьников Олега и Василисы в сказочном царстве страха и о Дудке — побудке, которая помогла им преодолеть страх и тоску.

Сериал состоит из весёлых историй, которые могут произойти с детьми и подростками в школе, на улице или дома.