В огромной Римской империи, в стране, где правит жестокая принцесса Амира, вспыхивает восстание гладиаторов. На сторону мятежников переходит римский консул Марк.В решающем сражении, когда наемные войска Амиры, казалось бы, одержали победу, на помощь Марку приходит римский легион, и ему удается восстановить закон и порядок в стране.

Братья Антонио и Пеппино Капони и их сестра Лючия живут в деревне. Джанни, сын Лючии и племянник Антонио и Пеппино, едет учиться в Милан. Там он случайно знакомится с Флориан, чудесной девушкой. Но до родной деревни его доходят слухи, что он спутался с разными девицами, вместо того, чтобы учиться. И вот, Антонио, Пеппино и Лючия едут в Милан.