Вот уже два года Питер Паркер пытается совместить две жизни в одной: героя Человека-паука и обычного студента. Из-за того, что он постоянно вынужден многое скрывать, Питеру не легко общаться со своими близкими. Его дружба с Гарри омрачается тем, что тот не может не о чём думать кроме как о мщении Человеку-пауку за смерть отца, а тётушка Мэй не может нормально общаться с племянником, потому что Питер рассказал ей обстоятельства смерти дяди Бэна. Тем временем в городе вновь появляется злодей - доктор Отто Октавиус, с которым может справиться только Человек-паук.

Гражданская война в США. В разорённом тылу светская девушка Ада пытается выжить. Благодаря помощи бродяжки Руби она осваивает азы домашнего хозяйства. А в это же время возлюбленный Ады конфедерат Инман всеми силами пытается вернуться к ней домой.

Эпический фильм по мотивам реальных событий, который повествует о битве при Аламо, где произошло крупнейшее сражение сил мексиканской армии с повстанческими отрядами американских поселенцев.