Ларри уже совсем отчаялся найти новую работу, когда неожиданно ему предложили работать ночным сторожем в музее. Ему было велено никого не пускать, а главное никого не выпускать из музея всю ночь, но до конца все особенности работы ему так и не рассказали. В первую же ночь Ларри понял, что такого особенного в этом месте: ночью тут все экспонаты оживали!

Большая семья Бейкеров возвращается, чтобы соревноваться с не менее многочисленным семейством Муртахов.

Вот уже два года Питер Паркер пытается совместить две жизни в одной: героя Человека-паука и обычного студента. Из-за того, что он постоянно вынужден многое скрывать, Питеру не легко общаться со своими близкими. Его дружба с Гарри омрачается тем, что тот не может не о чём думать кроме как о мщении Человеку-пауку за смерть отца, а тётушка Мэй не может нормально общаться с племянником, потому что Питер рассказал ей обстоятельства смерти дяди Бэна. Тем временем в городе вновь появляется злодей - доктор Отто Октавиус, с которым может справиться только Человек-паук.