Буйные студенты университета Биллингсли, знакомые зрителям по первой части фильма, отправляются в Карибское море на круизном лайнере, который стал на время семестра учебной аудиторией. Капитану судна и его команде долго не удастся забыть этих пассажиров!

Известный писатель возвращается в родной городок для того, чтобы помешать свадьбе своей матери и тренера-садиста, изводившего его в школьные годы.

Спокойное свечение звёзд нарушает сражение двух «чужих», корабли которых падают на Землю. Тинейджеры Блейд Таунсенд и Жасмин Харпер становятся свидетелями этой битвы. Блейн сообщает своему отцу Александру, пилоту Воздушных Сил, о происшествии. Начинается расследование… Один из «чужих» Аполло рассказывает фантастическую историю о якобы утерянном тысячу лет назад артефакте, который может спасти его расу. Артефакт обладает мощной силой, и если попадёт не в те руки — человечество может навсегда прекратить своё существование. Борьба между «чужими» идёт не на жизнь, а на смерть…