В полет к Марсу отправляется атомный ракетоплан, построенный военными по заказу ученых. Там земляне встречают марсиан, обитающих в подземном городе. Оказалось, «братья по разуму» исчерпали ресурсы своей планеты, и их цивилизация находится на грани вымирания. Последняя надежда — вторжение на Землю, для чего необходимо захватить атомный ракетоплан. Однако прекрасная марсианка Элита, влюбленная в командира экспедиции Джима Бекера, предупреждает землян, и те спешно эвакуируются.

Несмотря на древнее пророчество, феодал Грегор пытается сохранить власть над поместьем в Тироле, убив своего младшего брата и выдавая себя за него.