Молодая красавица Джудит Трэйхерн находится в центре внимания окружающих, когда доктор Фредерик Стил ставит ей страшный диагноз — опухоль мозга. После операции между Джудит и Фредериком начинается роман. Но вскоре выясняется, что болезнь вернулась и на этот раз ничто уже не поможет…

Вдохновленный речью Черчилля, дерзкий и недисциплинированный пилот малой авиации Брайан Маклейн с друзьями решают завербоваться в Канадские Королевские ВВС, но им отказывают по причине возраста.

Для всего мира Ричард Лилэнд — разжалованный капитан артиллерии, с позором изгнанный из вооруженных сил за казнокрадство. Для узкого круга избранных Рик — тайный агент, пытающийся раскрыть заговор японцев, готовящихся к военным действиям против Америки.