Музыкальная картина о судьбе доверчивой девушки Лили, волею случая попавшей в цирк. Там она научится по другому смотреть на жизнь, встретит новых друзей и найдёт свою любовь.

Курсант Военной Академии Вест-Пойнт Дик Торп влюбляется в девушку, которая оказывается принцессой из европейского королевства.