Оливер предпочитает жить на улицах, а не в приюте. Он попадает в добрую «семью» воришек и становится карманником.

В Англии девятнадцатого века группа горожан уничтожила графа Миттерхауса, похищавшего детишек провинциального города. Граф был вампиром и во время своего уничтожения проклял весь город, убивавших его людей и городских детей, пообещав, что их кровь возродит его к жизни. И вот, через пятнадцать лет после этих событий, в городе разразилась эпидемия неизвестной болезни, а вскоре туда нагрянул цирк с удивительными представлениями, в которых черная пантера превращалась в симпатичного цыгана, а две летучие мышки — в пару акробатов-близнецов. Разумеется, вскоре последовали первые смерти, а еще через некоторое время случилась финальная битва с циркачами-вампирами и возродившимся с их помощью графом…

1944 год. Летчики британской эскадрильи 633 получают опасное задание уничтожить сильнозащищенный оружейный завод нацистов в Норвегии.