Шериф города Хэдливиль, Уилл Кейн узнаёт, что в скором времени, в день его свадьбы, приедет Фрэнк Миллер - преступник, арестованный шерифом некоторое время назад. Друзья советуют Уиллу уехать вместе с женой из города, но он принимает решение остаться, ведь вступить в схватку с преступником для шерифа - дело чести.

Северо-Западная Индия. В 41-м уланском полку служат разные люди. Алан МакГрегор несмотря на свой военный опыт говорит только то, что думает и порой пренебрегает приказами. Полковник Стоун полностью предан армии и ждёт свою отставку. Его сын лейтенант Дональд собирается прибыть в полк вместе с другом. Однако все личные дела отходят на задний план, когда местный вождь решил захватить 2 млн. патронов у дружественного эмира Гопала.