Маленькая дочь известного скульптора пропадает среди сырых венецианских улочек. Некоторое время спустя ее труп вылавливают из канала. Отец пытается выяснить причину трагедии. Известно лишь, что последний раз девочку видели в компании старухи, облаченной в черное.

Лорд Грээл и леди Агата собирают армию в отдалённой системе, а вместе с ними действует безумный учёный доктор Крэспин, который мечтает отомстить человечеству и использует секретное вещество, превращающее людей в покорных биороботов. В центре событий оказывается одинокий пилот Голоб, которого выбирают для бесчеловечного эксперимента с этим веществом.

Фильм о драматическом соперничестве двух братьев Ника и Тони, которые чрезвычайно отличаются друг от друга, но имеют гораздо больше общего, чем они представляют.