Знаменитый профессор Генри Хиггинс заключает пари со своим другом, что сможет обучить безграмотную замарашку, уличную цветочницу Элизу правильной речи и высокосветским манерам и выдать ее за настоящую леди. Искрометный юмор, забавные ситуации, Золушка на глазах у зрителей превращается в принцессу, а убежденный холостяк — во влюбленного.

На фоне красочных событий Гражданской войны в США разворачивается действие этого классического вестерна в котором полковник южан задумывает угнать двухсоттысячное стадо скота, принадлежащего Альваресу Келли, ведущему торговлю с Северянами.